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合资经营合同

时间:2021-07-29 11:20:19 经营合同 我要投稿

合资经营合同5篇

  随着法律观念的深入人心,越来越多事情需要用到合同,在达成意见一致时,制定合同可以享有一定的自由。那么我们拟定合同的时候需要注意什么问题呢?以下是小编为大家收集的合资经营合同5篇,仅供参考,大家一起来看看吧。

合资经营合同5篇

合资经营合同 篇1

  第一章总则

  中国__________公司和__________国__________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章合资双方

  第一条合资合同双方

  合同双方如下:

  1.1“中国__________公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国注册,持有编号为__________的营业执照。

  法定地址:__________

  法人代表:__________

  1.2“__________公司”(以下简称乙方)是一个按__________国法律组织和存在的企业法人,在__________注册,持有编号为 __________的营业执照。

  法定地址:__________

  法人代表:__________

  1.3各方均表明自己是按中国法律或__________国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

  第三章合资公司的成立

  第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内__________省__________市建立合资公司。

  第三条合资公司的中文名称为______________

  合资公司的英文名称为______________

  法定地址:______________

  第四条 合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动。

  第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

  第四章生产和经营的目的范围和规模

  第六条目的

  合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益。

  第七条合资公司生产和经营范围(略)

  第八条合资公司生产规模(略)

  第五章投资总额与注册资本

  第九条总投资

  合资公司的总投资额为________________人民币。

  第十条注册资本

  合资公司的注册资本为__________人民币,其中:

  甲方__________元,占__________%;

  乙方__________元,占__________%。(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)

  第十一条双方将以下列作为出资:

  11.1甲方:现金__________元

  机械设备__________元

  厂房__________元

  工地使用费__________元

  工业产权__________元

  其它__________元 共__________元

  11.2乙方:现金__________元

  机械设备__________元

  工业产权__________元

  其它__________元 共__________元

  第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__________期缴付,每期缴付的数额如下:(略)

  第十三条贷款

  总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

  如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

  如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原则上同意再适当增加注册资本,即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

  第十四条资本转让

  除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

  如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方,则另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让。

  第十五条抵押和担保

  未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押,也不得用作担保。

  第

  六章合资双方的责任

  第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

  16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有:)

  ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

  ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  ——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

  ——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  ——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;

  ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  ——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  ——负责办理合资公司委托的其它事宜。

  16.2乙方责任:

  ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

  ——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  ——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  ——培训合资公司的技术人员和工人;

  ——如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  ——负责办理合资公司委托的其它事宜。

  第七章技术转让

  第十七条 许可与技术引进协议

  合资公司和____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

  第八章商标的使用及产品的销售

  第十八条合资公司和____公司就使用____公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

  或合资公司的产品使用商标为________________。

  第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占__________%,内销部分占__________%。

  第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占__________%。

  第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

  由合资公司直接向中国境外销售的占__________%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__________%。由合资公司委托乙方销售的占__________%。

  第九章董事会

  第二十二条合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。

  第二十三条董事会由__________名董事组成,其中甲方委派__________名,乙方委派__________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜:

  1.修改合资公司的章程;

  2.终止或解散合资公司;

  3.与其它经济组织合并;

  4.合资公司注册资本的增加;

  5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

  6.分红;

  7.批准年度财务报表,……(略)

  第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条__________款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

  第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理。

  第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

  任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权。

  第十章经营管理机构

  第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由__________方推荐,副总经理_______人,由甲方推荐_______人,乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期__________年。

  第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章设备材料的采购

  第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司。

  第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

  第十二章劳动管理

  第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民

  共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

  第十三章工会

  第三十五条 工会的任务为:(略)

  ——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;

  ——协助合资公司安排和合理使用福利基金;

  ——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

  第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

  第三十七条根据中国法律和法规的有关规定,合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的________%作为工会经费。

  第十四章税务、财务和审计

  第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

  第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

  第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文或双方同意的一种外文书写。

  第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计,费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

  第四十三条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

  第十五章保险

  第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向中国人民保险公司投保。保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

  第十六章合资公司的期限及正常终止

  第四十五条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

  第四十六条合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

  第十七章合同的修改、变更和终止

  第四十七条对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

  第四十八条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同。

  第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

  第十八章违约责任

  第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额,则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额________%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的________%作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十一条由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第十九章不可抗力

  第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十章适用法律

  第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用,则可参考国际惯例办理。

  第二十一章争议的解决

  第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

  或,应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

  或,仲裁在被诉人所在国进行。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  第五十五条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十二章合同文字

  >第五十六条本合同用中文和________文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十三章合同生效及其它

  第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件,包括:技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第五十八条本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

  第五十九条双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

  第六十条本合同于__________年______月______日由双方指定的授权代表在中国_____签署。

  中国___________公司代表

  __国___________公司代

合资经营合同 篇2

  序言

  中国技术进口总公司和 国 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商同意在中华人民共和国 省 市共同投资,联合经营 公司.

  第一章 合营公司的组成

  1.1 合营各方为:

  中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国 注册登记,其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表:姓名 职务 国籍 . 国 公司(以下简称乙方)在 国 地登记注册,其法定地址在 国 地;法定代表:姓名 职务 国籍 .(如合营为多方者,可称丙,丁......方).

  1.2 合营公司的中文名称为: 外文名称为: 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

  1.3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定.

  第二章 营业范围与服务内容

  2.1 营业范围:

  合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务:

  煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类项目的附属项目等.

  2.2 服务内容:

  合营公司在其营业范围内,将为客户提供下列各类服务:

  2.2.1工矿企业工程项目的新建,改建,扩建和技术改造,发展规划设计.

  2.2.2初步可行性分析

  2.2.3可行性研究

  2.2.4项目评价

  2.2.5选择土建施工部门

  2.2.6土建工程的施工监督

  2.2.7培训技术人员,管理人员

  2.2.8技术转让

  2.2.9董事会批准的其它服务项目

  (注:可根据具体情况订立)

  2.3 合营公司将根据上述服务范围,类别及公司营业计划,寻求承担中国国内或国外项目.

  第三章 投资总额及资本转让

  3.1 合营公司的注册资本为 元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资 元.占注册资本 % 乙方出资 元.占注册资本 %

  3.2 甲乙双方将以下列方式作为出资

  甲方:现金 元,专有技术使用费 元.共 元.

  乙方:现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

  其他 元.共 元.

  3.3 合营各方在合营公司获得营业执照后 天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下:......

  3.4任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按条办理.

  3.4.1 注册资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

  3.4.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

  第四章 利润分配和亏损负担

  4.1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

  4.2 合营公司的资产负债,仅以公司注册资本为限.

  第五章 合营期限,终止合同及财产清算

  5.1 合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为 年,合营期满合营合同自行终止.

  5.2 如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以 年为限.

  5.3 合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

  第六章 合营各方的义务

  6.1 甲方责任:

  6.1.1按照3.3条的规定,按时提供应分摊的资本.

  6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

  6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

  6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人.

  6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续.

  6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

  6.2 乙方责任

  6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本.

  6.2.2按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

  6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

  6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员.

  6.2.5按照合营公司的营业计划,寻找国外有关工程项目.

  6.2.6办理合营公司委托的其它事宜.

  6.3 免责范围:

  合营各方除按合同规定享受权利,承担义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责.

  第七章 董事会

  7.1 合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

  7.2 董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任.

  任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方.

  7.3 董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

  第八章 经营管理机构

  8.1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

  8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

  8.3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

  第九章 财务会计制度

  9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案.

  合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

  9.2 合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

  9.3 合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

  第一章 劳动管理

  10.1 合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

  10.2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

  第十一章 技术和服务的提供

  11.1 合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合,并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件.

  11.2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

  第十二章 纳 税

  12.1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

  12.2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

  第十三章 保 险

  13.1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续.

  第十四章 违约责任

  14.1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

  14.2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下

  14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

  上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

  第十五章 不可抗力

  15.1 合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

  15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

  15.1.2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

  15.1.3 受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

  15.2 一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

  第十六章 争议的解决

  16.1 合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

  16.2 仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力.

  仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

  第十七章 适用法律

  17.1 本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

  第十八章 合同的变更与解除

  18.1 经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

  合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

  前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效.

  18.2 有下列情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同.

  18.2.1 企业发生严重亏损,无力继续经营;

  18.2.2 另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

  18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

  18.2.4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

  18.2.5 合同约定的解除合同的条件已经出现.

  18.3 有下列情况之一的合同即告解除.

  18.3.1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

  18.3.2 双方商定同意解除合同.

  18.4 在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

  第十九章 合同生效及其它

  19.1 按本合同原则订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准.

  19.2 本合同经双方法定代表签字后,须经 批准方能生效.

  19.3 本合同于一九八 年 月 日由甲,乙双方的授权代表在地签字.

  中国技术进口总公司 国 公司

  代表签字: 代表签字:

  甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字)

  年 月 日

合资经营合同 篇3

  第一章总则

  遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规,杭州____________物业管理有限公司与澳大利亚________公司本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省XX市共同投资举办合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”特定立本合同。

  第二章合资双方

  第一条本合同的各方为:

  杭州__________物业管理有限公司(以下简称甲方)

  在中国XX市XX区登记注册。

  其法定地址:杭州XX区__________路20号建工大厦内

  联系地址为:XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座邮编:_______________

  法人代表:_______________

  职务:执行董事

  国籍:中国

  澳大利亚__________公司(以下简称乙方)

  其法定地址:__________, australia

  法人代表:__________

  职务:执行董事

  国籍:澳大利亚

  第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规,同意在中国境内建立合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”(以下简称合资公司)。

  第三条合资公司名称为:杭州__________管理顾问有限公司

  英文名称为:_______________ co. ltd.

  合资公司的法定住所:XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座

  邮政编码:_________________________

  第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

  第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第三章生产经营目的、范围

  第六条甲、乙双方合资经营目的:按照面向世界、面向未来的要求,通过国际合作与交流,努力服务好国内政府,企业和个人,办成国内领先的投资咨询公司,提高公司经济效益,使投资各方获得满意的投资回报,并取得良好的经济效益。

  第七条合资公司经营范围:经济信息咨询;投资信息咨询(建议扩大经营范围)。

  第四章投资总额与注册资本

  第八条合资公司投资总额为40万人民币。

  第九条合资公司注册资本为30万人民币。

  第十条甲、乙双方的出资方式如下:

  甲方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%;

  乙方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%。

  第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例,在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

  第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准,一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第五章合资各方的责任

  第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜:

  甲方责任:

  1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜;

  2.按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额;

  3.协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等;

  4.协助合资公司联系水、电、交通等基础设施;

  5.协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员;

  6.协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续:

  7.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

  乙方责任:

  1.按照合同第九条、第十条规定,依期如数缴付出资额。

  2.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

  第六章董事会

  第十四条合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。

  第十五条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派两名,董事长_____名。董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

  第十六条 1.决定公司的经营方针和投资计划;

  2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项;

  3.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金贷款等);

  4.审议、批准监事的报告;

  5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

  6.对公司增加或减少注册资本作出决议;

  7.批准公司的重要规章制度;

  8.决定设立分支机构;

  9.修改公司规章;

  10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议:

  11.对股东转让出资作出决议;

  12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员;

  13.决定公司为股东(或股东以外的第三人)提供担保或将公司款项借给股东(或股东以外的第三人)

  14.负责合资公司终止和期满时的清算工作;

  15.决定三项基金的提取比例;

  16.其他应由董事会决定的重大事宜。

  对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项,需全体董事会成员一致通过;对于其它事项,由二分之一以上董事通过。

  第十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事,不够2名董事人数时,其通过的决议无效。

  第七章经营管理机构

  第十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,总经理由董事兼任,任期三年。

  第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门,办理总经理交办事项,并对总经理负责。

  第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议研究,可随时撤换。

  第八章劳动管理

  第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第九章税务、财务、审计、外汇管理

  第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定,缴纳各项税金。

  第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金,企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

  第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查,稽核,并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查,另一方应予以同意,其费用由需要方负担。

  第二十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第二十八条合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

  第十章合资期限

  第二十九条合资公司的经营期限为30年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议,董事会会议一致通过,可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

  第十一章合资期满财产处理

  第三十条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,超过实缴注册资本部分应交纳所得税,再根据甲,乙双方的投资比例进行分配。

  第十二章保险

  第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

  第十三章合同的修改、变更与解除

  第三十二条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效。

  第三十三条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前中止合资期限和解除合同。

  第三十四条由于一方不履行本合同,章程规定的义务或严重违反合同,章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外,并有按本合同规定报审批机构要求终止合同,如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

  第十四章违约责任

  第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的,每逾期一天,应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的,守约方有权终止本合同,并要求对合资公司进行清算,同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

  第三十六条由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

  第十五章不可抗力

  第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立

  即将事故情况书面通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第十六章法律适用

  第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第十七章争议的解决

  第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不成,则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

  第四十条在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同应继续履行。

  第十八章文字

  第四十一条本合同用中文写成。

  第十九章合同生效及其他

  第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件,均为本合同不可分割的组成部分。包括:合资公司章程

  第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准,自批准之日起生效。

  第四十四条合资各方发送通知的方式,如用电传、图像传真通知时,凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址,甲方的联系地址为甲方的收件地址。

  第四十五条本合同于________年_____月_____日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

  甲方:杭州__________物业管理有限公司

  法定代表人签字:____________________

  ____________年_________月_________日

  乙方:澳大利亚__________________公司

  法定代表人签字:____________________

  ____________年_________月_________

合资经营合同 篇4

  目录

  前言

  1)定义

  2)公司名称、法定地址

  3)宗旨、经营范围

  4)注册资本和投资

  5)利润分配和亏损分担

  6)权利、债务和责任

  7)董事会

  8)经营管理机构

  9)技术投资和技术转让

  10)生产计划、购买和销售

  11)银行帐户和外汇安排

  12)财务、会计、审计、保险

  13)税务

  14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利

  15)筹备期

  16)工会

  17)期限、解散和清算

  18)不可抗力

  19)保密

  20)违约责任

  21)争议的解决和适用法律

  22)合同文件和文字

  23)合同有效期及修改

  24)通知

  附件:会计程序

  序言

  _________(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_________。

  _________(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_________。

  双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同。

  第一条 定义

  除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外,下列名词词语在本合同中的定义如下:

  1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_________公司。

  1.2 专有技术(know-how)是指_________方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_________方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

  1.3 专利(patent)是指_________方从其关联公司得到,以_________方在_________国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

  1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

  1.5 工业锅炉是指压力小于_________公斤/平方厘米,容量小于_________吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

  1.6 电站锅炉是指容量大于或等于_________mw,用于发电的锅炉。

  1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

  1.8 批准日期是指中华人民共和国_________部门正式批准本合同的日期。

  1.9 成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理注册登记,签发本公司营业执照的日期。

  1.10 筹备期是指成立日期后,不超过_________个月这一段时间。

  1.11 开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期。

  1.12 合同是指本合同及其附件。

  1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

  1.14 主管部门是指_________。

  第二条 公司名称、法定地址

  2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为_________,英文名称为_________,法定地址是_________。

  2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更。本公司改组、变更或期满时,应分别报请_________部门批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

  2.3 本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

  2.4 当公司合营期满、终止、解散或_________方不再是公司资产拥有者时,_________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“_________”或类似字样。_________方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或_________方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改。

  2.5 根据业务发展需要,经董事会同意,报中华人民共和国_________部门批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或其在他国家和地区设立销售机构。

  第三条 宗旨、经营范围

  3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润。经董事会决定,并经中国政府有关部门批准,公司可以从事其它适当的经营活动。

  3.2 公司的经营范围如下:

  (1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

  (2)装配、维修、保养和调试上述产品;

  (3)进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品。

  3.3 公司的生产、销售和发展规划如下:

  (1)产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_________、_________千瓦电站锅炉为主。

  (2)初期目标:_________年前公司达到年生产_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨/时工业锅炉的能力。_________年前公司达到年生产能力_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨/时的能力。

  (3)发展目标:_________年以后根据市场需要,公司将把_________千瓦电站锅炉和超临界参数_________锅炉作为发展目标。

  第四条 注册资本和投资

  4.1 公司_________年投资总额为_________美元,注册资本为_________美元。甲方认缴百分之_________,为_________美元,乙方认缴百分之_________,为_________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_________期交付。每期的应缴数额如下:

  (1)从公司成立日期起的_________个月内,甲方应以价值_________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_________美元现金和价格_________美元的技术做为其投资。

  (2)_________年,甲乙双方各缴_________美元,甲乙双方各累计认缴股本_________美元

  (3)_________年,甲乙方双各缴_________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

  (4)_________年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

  (5)_________年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_________美元。

  对于上述4.1(1)、(2)、(3)等项中提到的_________方现金投资,董事会有权决定接受_________方用公司所需要的先进机器设备来代替_________方的现金投资。

  4.2 甲乙双方出资方式分别为:_________方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_________方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

  4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失。

  4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_________方负担,中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_________方负担。根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括下列各项:

  (1)公司名称;

  (2)公司成立年、月、日;

  (3)出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

  (4)出资年、月、日;

  (5)出资证明书签发年、月、日。

  4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

  4.6 由于特殊情况,_________方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_________方的一家关联公司时,如果符合下列条件,_________方将给出示书面的认可:

  (1)该关联公司必须能象_________方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;

  (2)该关联公司同_________方一样从_________获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;

  (3)这种出售或转让要呈报中华人民共和国_________部门审查和批准。

  除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置:

  (1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_________个月的优先购买权,该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的.条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在_________个月以内未行使其优先购买权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

  (2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

  (3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

  (4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

  合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国_________部门批准,得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续。

  4.7 双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国_________部门批准生效。

  4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

  4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

  4.10 公司开业日期起的第_________年至第_________年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_________元支付使用费。公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况。在_________年之后,场地使用费的增或减,将按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

  4.11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这些资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益部分应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

  第五条 利润分配和亏损分担

  5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

  5.2 合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_________%。

  5.3 当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头_________个月内,分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

  5.4 任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润。

  5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_________分之_________,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

  第六条 权利、债务和责任

  6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

  6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

  6.3 在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时_________方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_________方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能达到_________方的水平;在本合同期间_________方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_________国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_________国出口管理法律和条例在_________国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意,或在任何附件中有其它规定,这些支持性服务将不向公司收取费用。

  6.4 本合同期间,_________方的支持将包括:办理_________部门批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税,工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排,协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定,这些支持性服务将不向公司收取费用。

  6.5 在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

  第七条 董事会

  7.1 董事会由_________人组成,甲方_________人,乙方_________人,董事长由_________方指定,副董事长由_________方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_________年,经委派方继续委派可以连任。

  7.2 董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原则,在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

  7.3 董事会职权如下:

  (1)修订公司章程;

  (2)延长公司期限,终止或解散公司;

  (3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

  (4)批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表;

  (5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

  (6)决定年度利润分配方案;

  (7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员,并决定其职权和待遇等;

  (8)设立或撤销分公司,子公司,关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构,并决定其设立地点;

  (9)批准总经理的年度报告;

  (10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

  (11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议;

  (12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》,制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

  (13)决定公司的经营方针,批准经营计划;

  (14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

  (15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时,负责清理结算工作;

  (16)聘请中国注册的审计师;

  (17)更改公司名称;

  (18)建议增、减董事人数;

  (19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

  (20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

  (21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

  (22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

  (23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、服务、保险以及其它必要的政策;

  (24)有权对公司或代表公司出具担保;

  (25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

  (26)审批开立帐户,撤销帐户;

  (27)审批借贷资金。

  7.4 董事会会议

  (1)董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

  (2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决。

  (3)董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其它地点召开。

  (4)董事会会议包括临时会议,至少在会议_________天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议。

  (5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_________同意。

  (6)董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

  (7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

  (8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外。

  (9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

  (10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议,可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

  第八条 经营管理机构

  8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命。

  8.2 总经理和副总经理职权为:

  (1)总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

  (2)总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

  (3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

  (4)总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

  8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准。

  8.4 总经理、副总经理任期_________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理,也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

  8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换。

  第九条 技术投资和技术转让

  9.1 _________方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

  9.2 _________方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸,设计及其它详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4。

  9.3 _________方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

  9.4 _________方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术。

  9.5 公司将就_________方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件(略)。

  9.6 双方同意公司建立计算机终端站,并和_________方的关联公司_________公司的计算机联机。

  第十条 生产计划、购买和销售

  10.1 公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_________方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_________年生产_________mw电站锅炉,而后生产_________mw电站锅炉。

  10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

  10.3 公司的生产计划由董事会批准执行,报公司主管部门备案。

  10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料),公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料,购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格量优惠的国家进口。公司按_________给其它类似合营企业的内部优惠价格向_________方和_________购买材料和配套件。公司从_________方或其关联公司购买任何材料、部件及服务,应向_________方(或其关联公司)提供_________银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_________方所接受的其他外汇信用证。

  10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_________方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准,从_________年起,公司产品的出口目标是百分之_________,并在开业后第_________年达到外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇不平衡,公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条,向中国有关政府部门申请协助。

  10.6 公司将与_________签订销售代表协议。

  第十一条 银行帐户和外汇安排

  11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照_________银行以“_________”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

  11.2 本公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

  11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董事会将讨论这个问题并按10.5条提出相应解决办法。

  11.4 公司支付外汇的顺序为:

  (1)外汇贷款;

  (2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

  (3)进口物资的价款及费用;

  (4)工程设计及其他技术服务费用;

  (5)_________方应得的技术转让提成费;

  (6)_________方应分得的红利;

  (7)_________方应分得的红利;

  (8)其他各项的支付;

  第十二条 财务、会计、审计、保险

  12.1 公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定,并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

  12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

  12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计,并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

  12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

  第十三条 税务

  13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

  13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

  13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_________方利益的那一部分税。

  第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

  14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动,由总经理同副总经理协商,总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议,董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

  14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_________方或中国有关劳动管理部门推荐,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工与公司签订。

  14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐,由董事会直接任命。

  14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

  第十五条 筹备期

  15.1 公司成立日期起_________个月的这段时间为公司的筹备期。

  15.2 公司筹备期内,在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

  第十六条 工会

  16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定,建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公司签订劳务合同,并监督合同的执行。

  16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时,工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见,并取得工会的合作。

  16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数,不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数,也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

  第十七条 期限、解散和清算

  17.1 公司的合营期限为_________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

  17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前_________个月向中华人民共和国_________部门报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续。

  17.3 经中华人民共和国_________部门批准,公司在下列情况下解散:

  (1)公司期限届满,而双方没有同意延长公司的合营期限;

  (2)公司发生严重亏损无力继续经营;

  (3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继续经营;

  (4)因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营;

  (5)双方一致认为有必要解散;

  (6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

  (7)公司的全部或部分的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常的管理。

  上述任何情况下的解散,都必须事先取得中华人民共和国_________部门的批准。

  17.4 公司宣告解散时,董事会应根据_________年_________月_________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定,提出清算的程序、原则和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。

  17.5 公司解散后,各种帐簿及文件由_________方保存,如_________方需要,可以查阅。

  第十八条 不可抗力

  18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方,不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

  18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何_________的,无论是以_________的形式,还是以其他方式颁布的任何命令、_________和书面指示;或是指_________、_________、战争、_________或其他_________、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

  18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

  第十九条 保密

  甲乙双方在此同意,任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动,从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密,只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限:

  (1)公司终止有效日期起_________年之后;

  (2)技术转让和许可证合同终止有效期日起_________年之后。

  第二十条 违约责任

  20.1 任何一方违反合同,另一方有权要求违约方在不少于_________天的合理期限内采取补救措施。

  20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失,另一方有权要求赔偿损失。

  20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_________天内书面通知违反合同的一方终止合同,此项终止不影响要求赔偿的权利。

  20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

  20.5 在任何情况下,任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

  第二十一条 争议的解决

  21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议,双方应尽量大努力友好协商解决。

  21.2 如果双方在_________天内通过友好协商不能就本款上项达成协议,任何一方都可以将此争议提请_________仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁,仲裁的裁决是终局裁决,该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

  21.3 在仲裁过程中,除争议事项外,双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

  21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

  21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

  21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

  第二十二条 合同文件和文字

  22.1 本合同用中英两种文字书写,两种文本具有同等效力。

  22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

  22.3 本合同经中华人民共和国_________部门批准后,以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国_________部门批准的双方签字的书面协议外,本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明,对本合同的修改将是无效。

  第二十三条 合同有效期与合同修改

  23.1 本合同自中华人民共和国_________部门批准之日起开始生效,有效期至公司缴销营业执照之日止。

  23.2 变更本合同须经双方达成书面协议,报请中华人民共和国_________部门批准。

  23.3 如果在本合同签字_________天以内,公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照,合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

  第二十四条 通知

  有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_________文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知,邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知,电报或电传发出后第三天为收件日期。

  本合同签约双方的发送通知地址:

  甲方:_________

  乙方:_________

  附件

  会计程序

  第一条 会计总则

  1.1 此会计程序是_________(以下简称乙方)和_________(以下简称甲方)合资经营的_________(以下简称“公司”)的合营合同的附件,此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

  1.2 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分,同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用_________方及其分支机构的会计制度和程序,以便充分利用吸收_________方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

  1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

  1.4 会计记帐应以中文和英文同时记帐,公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

  1.5 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

  1.6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用_________银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

  1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

  第二条 资本支付的计算

  甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加_________%来计算。

  第三条 现金和往来帐户的计算

  3.1 在记帐过程中,外汇转换成人民币时,应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

  3.2 帐面汇率将按先进先出法计算。

  第四条 财产盘存的计算

  4.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

  4.2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

  第五条 固定资产的计算

  5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等,其使用期限为一年以上,按中国财政部门的规定计算。

  折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

  5.2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让,这一程序需经董事会批准。

  第六条 无形资产和其它资产的计算

  6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或_________年期限内摊销完毕。

  6.2 筹建费用应在_________年期限内摊销完毕。

  第七条 成本和费用的计算

  公司将以契约的形式以确定成本分类核算制,这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

  第八条 销售和利润的核算

  8.1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

  8.2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的_________%。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

  8.3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

  第九条 帐户分类会计报表

  9.1 未经审查的合营企业的会计报表,应于次月10日前发送管理者和股东手中。

  9.2 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按_________标准报告提供给乙方。

  9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

合资经营合同 篇5

  _________有限公司,地址:_________(以下简称甲方)和_________公司,地址:_________(以下简称乙方)经友好协商,合资兴办代理_________公司(以下简称公司),达成如下协议。

  第一章 公司名称

  第一条 中文名称:_________。

  第二条 英文名称:_________。

  第二章 经营范围

  第三条 经营有关船用设备(以下简称船用设备):_________。

  本公司的主要业务系代理_________等船舶专用设备项目,为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

  经营代理工业设备(以下简称非船用设备):_________。

  本公司的业务范围除船用设备外,还代理非船用设备。

  第三章 注册资本

  第四条 公司注册资本的总金额为_________(大写为_________)美元,实收资本为_________(大写_________)美元。

  第四章 股权分配

  第五条 甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

  第五章 董事会

  第六条 董事会由四名董事组成,甲方委派两名,乙方委派两名,董事长由甲方委派,总经理由乙方委派。

  第七条 董事会每年召开一次,由董事长召集。必要时经一方董事提议,董事长可召开临时会议,召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中,经营代理业务成交额高的地点举行,以总结经验,增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

  第八条 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时,可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利,友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由聘请总经理任职书中规定,详见附件。(略)

  第九条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察,联系业务期间,所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

  第十条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐,董事会聘请任命。任期5年,可以连任,薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时,其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐,并由董事会批准任命。

  第十一条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职,董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务,而其任职的公司不能与该公司竞争。

  第六章 甲、乙方的责任

  第十二条 乙方负责开辟_________代理的渠道,但须经筛选确认,凡取得代理业务需承担义务时,需经双方确认。

  凡取得_________设备代理权,因项目订单、售后服务条件有别,取得相应优惠价格有差异,力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

  无代理权也可接订单,双方按用户要求广辟货源,共同努力多接订单。

  第十三条 甲方应介绍推荐_________设备的适合项目于国内订货单位,可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所,由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

  第七章 会计与审计

  第十四条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于_________年_________月_________日终结。会计采用借贷记账法,船用产品项目和非船用产品项目分别记账核算。经营所用的货币,以港币为记账单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润,纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

  (1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

  (2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

  (3)甲方主要负责船用产品项目,而乙方则主要负责非船用产品项目,凡各自负责项目的纯利超过_________元时,予以提取超额部分总金额_________%的款额授予超额项目的一方,余额部分按第十四条(2)办法予以分配。

  (4)公司会计制度、格式、编制会计报表,月报在各日历月结束后30天,季报应在日历季后45天,年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表,以反映经营的全部情况。

  (5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支,一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

  第十五条 在收到一个会计年度的年终报告后60天内,甲、乙双方各派一人组成审计小组,对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作,写出审计报告,报董事会批准。

  第十六条 双方派出的年度审计人员的工资由各方承担,但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

  第十七条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后,最迟不得超过20天内予以解决。

  第十八条 公司文件、会计账目和财务情况表用中、英文为工作文字。

  第八章 生效、期限与终止

  第十九条 本协议经双方法人代表签字后生效。

  第二十条 经双方签署的本协议附件,为本协议不可分割的组成部分。

  第二十一条 公司经营期限为5年,以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年,一方提出,另一方同意,可延长其协议期限,具体事宜由董事会决定。

  第二十二条 本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

  第二十三条 协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止,而终止协议必须取得董事会一致通过。

  第二十四条 协议期满,双方认可不再延长,可自然终止。

  第二十五条 由于一方破产或其他原因无法继续经营,可提出自愿终止。

  第九章 清算

  第二十六条 公司协议期满终止时,由董事会担任清算委员会任务,直到清算结束,宣布公司解散。

  第二十七条 清算后,甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后,其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

  第十章 筹建工作

  第二十八条 自本合同签字生效之日起,甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司账户,而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司账户。

  第二十九条 本合同签署后,甲、乙方提出委派董事会成员,并召开第一次董事会。

  第三十条 董事会成立后,按协议推荐董事长、总经理,安排工作日程表并聘请工作人员。

  第十一章 适用的法律及仲裁

  第三十一条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁,均以_________法律为准。

  第三十二条 合资的双方由于本协议引起的任何争执,应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时,可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

  第三十三条 若调解于30天内仍无法解决时,其争执由仲裁作最终裁决。

  第三十四条 仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

  第十二章 不可抗力

  第三十五条 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务,凡属下述情况,将不视为该方不履行本协议的义务:

  (1)任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

  (2)在第(1)款所述事件发生的情况下,对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

  (3)遇到不可抗力的情况时,遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方,通过友好协商,继续执行本协议。

  第十三章 协议文字和工作语言

  第三十六条 本协议及附件用中、英文书就,公司的重要文件,一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

  第三十七条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。

  第十四章 通知

  第三十八条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

  甲方:地址:_________;电传/电报:_________;电话:_________

  乙方:地址:_________;电传/电报:_________;电话:_________

  第十五章 文本

  第三十九条 本合同英文及中文本一式七份,甲乙双方各执三份,公司存档备查一份。

  甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________

  授权代表(签字):_________ 授权代表(签字):_________

  见证人(签字):_________ 见证人(签字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

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