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合资经营合同

时间:2020-07-31 内容来源:经营合同

精选合资经营合同模板七篇

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精选合资经营合同模板七篇

合资经营合同 篇1

  ________________、________________(以下简称甲方)和________、________、________(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同。

  第一章 总则

  第一条 本合同双方如下:

  甲方:

  ________________(以下简称甲1方)

  法定地址:________________

  法定代表:____________

  ________________(以下简称甲2方)

  法定地址:________________

  法定代表:____________

  乙方:

  ________________(以下简称乙1方)

  法定地址:________________

  法定代表:____________

  ________________(以下简称乙2方)

  法定地址:________________

  法定代表:________________

  ________________(以下简称乙3方)

  法定地址:________________

  法定代表:____________

  第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。

  第三条 合资企业的名称为________________,英文名称为________________(以下称“合资公司”)。

  法定地址:________

  第四条 合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

  第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

  第六条 根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构。

  第二章 经营目的和业务范围

  第七条 合资公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

  第八条 合资公司的业务范围如下:

  1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

  2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

  3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

  第三章 出资

  第九条

  1.合资公司的投资总额和注册资本均为________元。甲、乙双方的出资比例各为____%,出资金额各为________元。

  2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下:

  甲1方:____% ________元,其中________元以与其等值的人民币支付。

  甲2方:____% ________元,其中________元以与其等值的人民币支付。

  乙1方:____% ________元

  乙2方:____% ________元

  乙3方:____% ________元

  3.在合资公司领到营业执照后________个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户

  4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

  5.在合资期间,合资公司不能减少注册资本。

  6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书。

  7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

  第十条

  1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手

  续。

  2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一部分进行转让时,其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

  3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

  第四章 合资各方的责任和义务

  第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承担下述责任和义务:

  1.甲方的责任

  (1)负责为建立合资公司向中国zheng府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续。

  (2)协助租借办公用房和购买办公用品。

  (3)介绍和推荐租赁用户和项目。

  (4)提供国内金融和租赁市场信息。

  (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

  (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

  (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

  (8)协助筹措外汇及人民币资金。

  2.乙方的责任

  (1)利用在________及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

  (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

  (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

  (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

  (5)协助对国外用户进行资信调查。

  (6)在合资公司所在地或________对公司职员进行业务培训。

  (7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

  (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

  第五章 董事及董事会

  第十二条 董事的派出

  1.合资公司的董事共____名,其中甲方派出____名,乙方派出____名。

  2.董事的任期为____年,可连任。董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

  第十三条 董事的职责

  1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权。

  2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇。

  第十四条 董事长、副董事长

  1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任。

  2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会。

  3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权。

  4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

  第十五条 董事会的召集

  1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权。

  2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后____个月内,在合资公司总部所在地召开。

  3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会。

  4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事。

  5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人。

  6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司。

  第十六条 董事会的职责

  1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

  2.董事会职责如下:

  (1)修改合资公司章程。

  (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

  (3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

  (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

  (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

  (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

  (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

  (8)确定经营方针,决定各年度业务计划和财务预算。

  (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

  (10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

  (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

  (

  12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

  (13)审查、批准董事提出的议案。

  (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

  (15)决定其他重要事项。

  3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

  第六章 经营管理机构

  第十七条 总经理、副总经理

  1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为____年,可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任。

  经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

  2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是:

  (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司。

  (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务。

  (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议。

  (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措。

  3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

  4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

  第十八条 经营委员会

  1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任。

  2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会。

  第十九条 经营委员会的职责为

  1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

  2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

  3.批准超过总经理权限的资金筹措。

  4.国内业务代理机构的设立和撤销。

  5.执行董事会会议决定事项。

  6.合资公司规则、制度的具体制定。

  7.任免部门经理以下的管理人员。

  8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

  9.决定职工的培训计划。

  10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

  上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

  第七章 劳动管理

  第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

  第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定。

  第八章 税务、财务、会计、审计

  第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金。

  第二十三条 合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案。

  第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定。

  第二十五条 合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则,采用借贷记帐法记帐。

  第二十六条 合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写。

  第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

  第二十八条 合资公司的财务审计,应聘请中国的注册会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告。

  第二十九条 合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理。

  第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

  第九章 利润分配

  第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,则应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配。

  第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入

  本年度利润分配。

  第三十三条 乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出。

  第三十四条 每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查

  第十章 合资期限、解散及清算

  第三十五条 合资公司的期限为:自合资公司的营业执照签发之日起________年。

  如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满____年之前,向对外经济贸易部提出申请。

  第三十六条 合资公司如发生下列事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散:

  1.合资公司合资期限届满。

  2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力。

  3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营。

  4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营。

  5.公司不能达到经营目的,同时又无发展可能。

  第三十七条

  1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督。

  2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

  清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付。

  3.清算委员会的任务是:就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法。清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施。清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

  第三十八条

  1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任。

  2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

  3.不能转让或处理的资产剩余时,____方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收,清算债务。

  4.偿还债务之后的剩余资产,超过注册资本的增值部分,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配。

  5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出。

  第三十九条 合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告。

  第四十条 因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称

  第四十一条 合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

  第十一章 违约责任和争议的解决

  第四十二条

  1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,则从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金。逾期三个月,则除缴付累计应出资额____%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失。

  2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承担经济责任。

  第四十三条

  1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决。

  2.协商不能解决时,可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方,则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,则由________国________________仲裁协会进行仲裁。

  仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

  3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

  4.仲裁时使用语言为英语。

  第四十四条 本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。

  第十二章 合同的文字、生效及其他

  第四十五条 本合同用中文和____文书写成,两种文本具有同等效力。

  第四十六条

  1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效。

  2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力。

  3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定。

  第四十七条 向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

  第四十八条 本合同于________年___

  _月____日,由合资各方的授权代表,在中国________签字。

  中方签名:_____________

  外方签名:____________

合资经营合同 篇2

  第一章 总 则

  中国_________公司和_________国_________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_________省_________市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章 合营各方

  第一条 本合同的各方为(注:若有两个以上合营者,依次称丙、丁_________方):

  中国_________公司(以下简称甲方)

  法定地址:中国_________市_________区_________街_________号

  法定代表姓名:_________

  职务:_________

  国籍:_________

  _________国_________公司(以下简称乙方)

  法定地址:_________。

  法定代表姓名:_________

  职务:_________

  国籍:_________

  第三章 成立合资经营公司

  第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司(以下简称合营公司)。

  第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。

  外文名称为_________。

  合营公司的法定地址为:_________省_________市_________路_________号。

  第四条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第四章 生产经营目的、范围和规模

  第六条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写)。

  第七条 合营公司生产经济范围是:

  生产_________产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写)

  第八条 合营公司的生产规模如下:

  1.合营公司投产后的生产能力为_________。

  2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。(注:要根据具体情况写)

  第五章 投资总额与注册资本

  第九条 合营公司的投资总额为人民币_________元(或双方商定的一种外币)。

  第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_________元,以此为合营公司的注册资本。

  其中:甲方_________元,占_________%;乙方_________元,占_________%

  第十一条 甲、乙方将以下列作为出资:(注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)

  甲方:

  现金_________元;

  机械设备_________元;

  厂房_________元;

  土地使用权_________元;

  工业产权_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  乙方:

  现金_________元;

  机械设备_________元;

  工业产权_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付,每期缴付的数额如下:

  _________(注:根据具体情况写)。

  第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。

  一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章 合营各方的责任

  第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:(注:要根据具体情况写。)

  甲方责任:

  1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  3.组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

  4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________;

  5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  7.协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  8.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  10.负责办理合营公司委托的其它事宜。

  乙方责任:

  1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  2.办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  4.培训合营公司的技术人员和工人;

  5.如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  6.负责办理合营公司委托的其它事宜。

  第七章 技术转让

  第十五条 甲、乙双方同意,由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。

  第十六条 乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

  1.乙方保证为合营公司提供的_________(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

  第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________%。

  提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

  第八章 产品的销售

  第二十条 合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_________%,内销部分占_________%。(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

  第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售:

  由合营公司直接向中国境外销售的占_________%。

  由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_________%。

  由合营公司委托乙方销售的占_________%。

  第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条 合营公司的产品使用商标为_________。

  第九章 董事会

  第二十五条 合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。

  第二十六条 董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

  第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章 经营管理机构

  第三十条 合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由_________方推荐;副总经理_________人,由甲方推荐_________人,乙方推荐_________人;总经理、副总经理由董事会聘请,任期_________年。

  第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章 设备购买

  第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

  第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章 筹备和建设

  第三十五条 合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成,其中甲方_________人,乙方_________人。筹建处主任一人,由_________方推荐,副主任一人,由_________方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章 劳动管理

  第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章 税务、财务、审计

  第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

  第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

  第四十七条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第十五章 合营期限

  第四十八条 合营公司的期限为_________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

  第十六章 合营期满财产处理

  第四十九条 合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十七章 保险

  第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

  第十八章 合同的修改、变更与解除

  第五十一条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十二条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

  第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

  第十九章 违约责任

  第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十五条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十六条 为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十章 不可抗力

  第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十一章 适用法律

  第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章 争议的解决

  第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交_________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行:在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁;在_________(被诉人国名),由_________(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。)

  (注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章 文 字

  第六十一条 本合同用中文和_________文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十四章 合同生效及其它

  第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_________,均为本合同的组成部分。

  第六十三条 本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

  第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

  第六十五条 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

  中国_________公司(盖章):_________ _________国_________公司(盖章):_________

  代表(签字):_________ 代表(签字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  签订地点:_________ 签订地点:_________

合资经营合同 篇3

  第一章总则

  中国__________公司和__________国__________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章合资双方

  第一条合资合同双方

  合同双方如下:

  1.1“中国__________公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国注册,持有编号为__________的营业执照。

  法定地址:__________

  法人代表:__________

  1.2“__________公司”(以下简称乙方)是一个按__________国法律组织和存在的企业法人,在__________注册,持有编号为 __________的营业执照。

  法定地址:__________

  法人代表:__________

  1.3各方均表明自己是按中国法律或__________国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

  第三章合资公司的成立

  第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内__________省__________市建立合资公司。

  第三条合资公司的中文名称为______________

  合资公司的英文名称为______________

  法定地址:______________

  第四条 合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动。

  第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

  第四章生产和经营的目的范围和规模

  第六条目的

  合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益。

  第七条合资公司生产和经营范围(略)

  第八条合资公司生产规模(略)

  第五章投资总额与注册资本

  第九条总投资

  合资公司的总投资额为________________人民币。

  第十条注册资本

  合资公司的注册资本为__________人民币,其中:

  甲方__________元,占__________%;

  乙方__________元,占__________%。(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)

  第十一条双方将以下列作为出资:

  11.1甲方:现金__________元

  机械设备__________元

  厂房__________元

  工地使用费__________元

  工业产权__________元

  其它__________元 共__________元

  11.2乙方:现金__________元

  机械设备__________元

  工业产权__________元

  其它__________元 共__________元

  第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__________期缴付,每期缴付的数额如下:(略)

  第十三条贷款

  总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

  如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

  如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原则上同意再适当增加注册资本,即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

  第十四条资本转让

  除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

  如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方,则另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让。

  第十五条抵押和担保

  未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押,也不得用作担保。

  第

  六章合资双方的责任

  第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

  16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有:)

  ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

  ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  ——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

  ——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  ——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;

  ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  ——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  ——负责办理合资公司委托的其它事宜。

  16.2乙方责任:

  ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

  ——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  ——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  ——培训合资公司的技术人员和工人;

  ——如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  ——负责办理合资公司委托的其它事宜。

  第七章技术转让

  第十七条 许可与技术引进协议

  合资公司和____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

  第八章商标的使用及产品的销售

  第十八条合资公司和____公司就使用____公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

  或合资公司的产品使用商标为________________。

  第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占__________%,内销部分占__________%。

  第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占__________%。

  第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

  由合资公司直接向中国境外销售的占__________%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__________%。由合资公司委托乙方销售的占__________%。

  第九章董事会

  第二十二条合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。

  第二十三条董事会由__________名董事组成,其中甲方委派__________名,乙方委派__________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜:

  1.修改合资公司的章程;

  2.终止或解散合资公司;

  3.与其它经济组织合并;

  4.合资公司注册资本的增加;

  5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

  6.分红;

  7.批准年度财务报表,……(略)

  第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条__________款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

  第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理。

  第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

  任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权。

  第十章经营管理机构

  第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由__________方推荐,副总经理_______人,由甲方推荐_______人,乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期__________年。

  第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章设备材料的采购

  第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司。

  第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

  第十二章劳动管理

  第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民

  共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

  第十三章工会

  第三十五条 工会的任务为:(略)

  ——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;

  ——协助合资公司安排和合理使用福利基金;

  ——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

  第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

  第三十七条根据中国法律和法规的有关规定,合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的________%作为工会经费。

  第十四章税务、财务和审计

  第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

  第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

  第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文或双方同意的一种外文书写。

  第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计,费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

  第四十三条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

  第十五章保险

  第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向中国人民保险公司投保。保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

  第十六章合资公司的期限及正常终止

  第四十五条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

  第四十六条合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

  第十七章合同的修改、变更和终止

  第四十七条对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

  第四十八条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同。

  第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的.,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

  第十八章违约责任

  第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额,则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额________%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的________%作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十一条由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第十九章不可抗力

  第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十章适用法律

  第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用,则可参考国际惯例办理。

  第二十一章争议的解决

  第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

  或,应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

  或,仲裁在被诉人所在国进行。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  第五十五条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十二章合同文字

  >第五十六条本合同用中文和________文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十三章合同生效及其它

  第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件,包括:技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第五十八条本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

  第五十九条双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

  第六十条本合同于__________年______月______日由双方指定的授权代表在中国_____签署。

  中国___________公司代表

  __国___________公司代

合资经营合同 篇4

  第一章 总 则

  第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商,同意在中华人民共和国________省________市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章 合资各方

  第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第三条 合资各方

  中国________公司(甲方):在中国________地登记注册

  法定地址:中国________市________区________街________号

  法定代表人:________职务:________国籍:_______

  ______国________公司(乙方):在_____国________地登记注册________________

  法定地址:____________________

  法定代表人:________ 职务:________ 国籍:________

  第三章 名称和地址

  第四条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。

  第五条 合资公司的名称为________ 有限责任公司。

  外文名称为________

  合资公司的法定地址为:________ 省________ 市________ 路____ 号。

  第四章 生产经营目的、范围和规模

  第六条 甲、乙方合资经营的目的:本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

  第七条 合资公司生产经营范围:

  生产____________产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展新产品。(注:要根据具体情况填写)

  第九条 本合资公司的投资总额为人民币________元。

  第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____________元,以此为合资公司的注册资本。

  其中:甲方投资____________元,占________%;乙方投资____________元,占________%。

  第十一条 甲、乙双方将下列作为出资:

  甲方:现金____________元

  机械设备________元

  厂房________元

  土地使用权____ 元

  工业产权________元

  其它________元 共________元

  乙方:现金________元

  机械设备________元

  工业产权________元

  其它________元 共________元

  第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付,每期缴付的数额如下:

  1.第一期:________ 年________月________日出资________元。

  2.第二期:________ 年________月________日出资________元。

  第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准。

  一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章 合资各方的义务

  第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务:

  (一)甲方的义务:

  1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;

  2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

  4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

  5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;

  6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  10.负责办理合资公司委托的其他事宜。

  (二)乙方的义务:

  1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  4.培训合资公司的技术人员和工人;

  5.如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  6.负责办理合资公司委托的其他事宜。

  第七章 技术转让

  第十五条 甲、乙双方同意,由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。

  第十六条 乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)

  1.乙方保证为合资公司提供的________(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

  第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________%。

  提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

  第八章 产品的销售

  第二十条 合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占________%,内销部分占________%。

  第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售:

  1.由本公司直接向中国境外销售的占________%。

  2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占________%。

  3.由本公司委托乙方销售的占________%。

  第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条 合资公司的产品商标为________。

  第九章 董事会

  第二十五条 合资公司注册登记之日,为本公司董事会成立之日。

  第二十六条 董事会由________名董事组成,其中甲方委派________名,乙方委派________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。

  第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章 经营管理机构

  第三十条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由________方推荐;副总经理________人,由甲方推荐________人,乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期________年。

  第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章 设备购买

  第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购买。

  第三十四条 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章 筹备和建设

  第三十五条 合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成,其中甲方________人,乙方________人。筹建处主任一人,由________方推荐____ ,副主任一人,由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章 劳动管理

  第四十条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章 税务、财务、审计

  第四十二条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第四十三条 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

  第四十四条 合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

  第四十七条 每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第十五章 合营期限

  第四十八条 合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

  第十六章 合资期满财产处理

  第四十九条 合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十七章 保险

  第五十条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

  第十八章 合同的修改、变更与解除

  第五十一条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十二条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同。

  第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

  第十九章 违约责任

  第五十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十五条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十六条 为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十章 不可抗力

  第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十一章 适用法律

  第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章 争议的解决

  第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按()项解决:

  (1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

  (2)提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章 文字

  第六十一条 本合同用中文和________文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十四章 合同生效及其他

  第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第六十三条 本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效。

  第六十四条 甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址:

  第六十五条 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

合资经营合同 篇5

  甲方:____身份证号:______________

  乙方:____身份证号:______________

  丙方:____身份证号:______________

  甲、乙、丙三方本着互利共赢,团结合作的精神,经友好协商,就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议:

  第一条合伙宗旨

  利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系,共同经营,使合伙人通过合法的手段,创造劳动成果,分享经济利益

  第二条合伙组织名称、合伙经营项目

  合伙组织名称为:_______________

  合伙经营项目为:_______________

  第三条合伙期限

  自____________________________止。

  第四条合伙组织财产份额分配

  各合伙人占有合伙组织财产份额为:________________________________________________________.

  第五条工资、盈余分配与债务承担

  1、奖金分配:合伙组织经营期间,各合伙人工资为____________________________.随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。

  2、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例分配。

  3.、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例承担。

  第六条除名退伙、出资的转让

  (一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

  (1)个人丧失偿债能力;

  (2)未履行出资义务;

  (3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;

  (4)执行合伙组织事务时有不正当行为;

  (5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。

  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。合伙人退伙后,即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额,并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配,其他合伙人即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。

  (二)合伙组织财产份额的转让

  合伙期间,未经全体合伙人书面同意,合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。

  第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行

  (一)合伙人会议制度

  1、召集:合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持,合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;

  2、时间:一般情况下每月一次,具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;

  3、表决权:每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权,除本协议另有约定外,重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过,一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;

  4、重大事项:须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指:

  (1)推举合伙事务执行人;

  (2)增加、减少经营种类,调整、转换经营项目,扩展业务;

  (3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;

  (4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划

  (5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度

  (6)其它

  5、其它工作会议:

  (1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;

  (2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;

  (3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。

  (二)经全体合伙人决定,委托_____为合伙事务执行人,其权限为:

  1、召集主持合伙人会议,对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权

  2、对外开展业务,订立合同;

  3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督,根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;

  4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理,并决定其所应享有的报酬;

  5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现,有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。

  (三)经全体合伙人决定,委托______担任合伙内部行政事务的负责人,负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为:

  1、组织实施合伙人会议;

  2、对合伙组织经营进行全面日常管理;

  3、制定合伙组织的内部管理制度;

  4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;

  5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;

  6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;

  7、合伙人会议授予的其他职权。

  (四)经全体合伙人决定,委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人,并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。

  1、对合伙事务执行人负责,主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;

  2、制定合伙组织的财务制度,编制合伙组织的财务收支计划,检查监督财务制度的执行,并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;

  3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用,合理使用资金,对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测,并形成预测报告,供合伙人会议决策参考;

  4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;

  5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档,并按规定手续报请销毁或存档;

  6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度,管理营业发票;

  7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来,及时核对,保证账目清楚、账实相符;

  8、合伙人会议授予的其他职权。

  第八条合伙人的权利和义务

  (一)合伙人的权利:

  1、参加合伙人会议,并对合伙事务的执行进行监督;

  2、合伙人享有合伙利益的分配权;

  3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;

  4、经全体合伙人书面同意,合伙人有退伙的权利。

  (二)合伙人的义务:

  1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;

  2、分担合伙经营损失的债务;

  3、为合伙债务承担连带责任。

  第九条禁止行为

  (一)未经本合伙协议或合伙人会议授权,禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归全体合伙人,造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

  (二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;

  (三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易,如有违反,交易所得利益归合伙组织所有,给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;

  (四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

  第十条违约责任

  (一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

  (二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承担全部赔偿责任;

  (三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任;

  第十一条争议解决方式

  凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间应先共同协商,如协商不成,提交长沙仲裁委员会仲裁。

  第十二条其他

  (一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;

  (二)本协议一份四页,各合伙人各执一份;

  (三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

  全体合伙人签章处:

  甲方:___________

  乙方:___________

  丙方:___________

  签约时间:____年___月___日

  签约地点:______________________

合资经营合同 篇6

  目录

  (1)总则

  (2)资本

  (3)出资额转让及资本更改

  (4)董事会

  (5)经营管理机构

  (6)业务

  (7)银行分支和附属机构

  (8)技术训练

  (9)确立银行设施

  (10)利润

  (11)财务会计与审计

  (12)税务

  (13)保险

  (14)银行职员

  (15)审批及注册

  (16)合同有效期

  (17)终止与清算

  (18)不可抗力

  (19)保密及其他

  (20)调解和仲裁

  (21)合同文字

  (22)法定通讯地址

  (23)附加条款

  _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书。

  第一章 总则

  第一条 订约四方

  订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

  第二条 银行名称及地址

  银行名称:

  中文:_____银行

  英文:_____

  银行地址:_____

  第三条 组织形式

  银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

  第四条 银行宗旨

  银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设服务。

  第五条 适用法律

  银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

  第二章 资本

  第六条 资本构成

  银行的注册资本为_____元。

  银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为:

  甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。

  乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资。

  丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。

  丁方占百分之_____,出资_____元。以下列方式提供投资:

  (1)以现金_____投资;

  (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资。内包括_____。

  (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

  以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补。

  银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责。

  订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元。

  第七条 资本提供

  订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

  第八条 出资凭证

  订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项:银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书。

  第三章 出资额转让及资本更改

  第九条 出资额转让

  订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。

  第十条 注册资本更改

  如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

  第四章 董事会

  第十一条 董事会组成&

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  订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。

  第十二条 董事会权力

  董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

  第十三条 董事会议事规则

  董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。

  1.银行章程的修改。

  2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

  3.超过董事会规定的任何信贷额。

  4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

  5.银行政策、目标的修改。

  6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。

  7.银行拟与其他人进行合并。

  8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

  9.年度业务计划的重大修改。

  10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

  11.银行每年分配给订约四方的红利。

  12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

  13.银行清算及合同终止。

  副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

  第十四条 董事会召开

  董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。

  第十五条 常务董事会组成

  董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

  第五章 经营管理机构

  第十六条 银行行政管理体制

  银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

  第十七条 总裁、执行副总裁

  银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。

  第十八条 总经理、副总经理

  银行设总经理人一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项:

  1.代表银行对外接洽业务。

  2.谈判及签署文件。

  3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利。

  4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

  5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

  6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改进的建议。

  7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度。

  8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。

  9.运用董事会授予的其他职责和权力。

  第六章 业务

  第十九条 业务范围

  银行经营下列业务:

  1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

  2.本、外币投资业务;

  3.外币和外币票据兑换;

  4.股票、证券的买卖和发行;

  5.资信调查和咨询服务;

  6.信托、保管箱业务;

  7.本、外币担保业务;

  8.出口贸易结算和押汇;

  9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

  10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

  11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

  12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

  13.其他经申请批准的业务。

  第七章 银行分支和附属机构

  第二十条 分支和附属机构的成立

  银行根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。

  银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

  第二十一条 现有附属机构

  现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

  银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

  第八章 技术训练

  第二十二条 技术训练

  银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

  银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。

  关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。

  第九章 确立银行设

  第二十三条 银行设施

  为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身服务效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

  第十章 利润

  第二十四条 利润分配

  订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损。

  第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

  银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。

  第二十六条 利润汇出

  银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户。

  当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

  第十一章 财务会计与审计

  第二十七条 财务会计制度

  银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。

  第二十八条 货币单位

  银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

  第二十九条 审计与报表

  银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

  第三十条 银行审计师

  董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。

  第三十一条 会计年度

  银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。

  第十二章 税务

  第三十二条 税款

  银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

  第三十三条 进口物资、设备

  银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

  第三十四条 减税、免税及退税

  银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。

  第十三章 保险

  第三十五条 保险及付款

  银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

  第十四章 银行职员

  第三十六条 银行职员雇佣

  银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

  第十五章 审批及注册

  第三十七条 审批、生效日期

  银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。

  本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。

  第三十八条 注册、成立日期

  订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

  第十六章 合同有效期

  第三十九条 合同有效期

  合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

  第十七章 终止与清算

  第四十条 终止

  当发生下列任何一种情况时,合同可告终止:

  1.银行发生严重亏损无力继续经营。

  2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营。

  3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营。

  4.银行未达到其经营目的,同时又无发展前途。

  订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

  第四十一条 清算

  当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。

  第十八章 不可抗力

  第四十二条 不可抗力

  不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、

  暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。

  若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

  第十九章 保密及其他

  第四十三条 保密

  有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。

  第四十四条 中方和丁方相互协助

  为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助。丁方为获得中国国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助。

  第二十章 调解和仲裁

  第四十五条 董事会内部调整

  订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

  第四十六条 仲裁

  订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规则进行。

  如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。

  本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。

  在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

  第二十一章 合同文字

  第四十七条 合同文字

  合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力。

  第四十八条 通知书

  订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,应用书面通知其他三方。

  第二十二章 法定通讯地址

  第四十九条 法定地址

  订约四方法定地址如下:

  甲 方:_____

  乙 方:_____

  丙 方:_____

  丁 方:_____

  第二十三章 附加条款

  第五十条 修改

  合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。

  第五十一条 前写全约及照会

  本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准

合资经营合同 篇7

  目录

  (1)总则

  (2)合营各方

  (3)成立合资经营公司

  (4)生产经营目的、范围和规模

  (5)投资总额与注册资本

  (6)合营各方的责任

  (7)技术转让

  (8)产品的销售

  (9)董事会

  (10)经营管理机构

  (11)设备购买

  (12)筹备和建设

  (13)劳动管理

  (14)税务、财务、审计

  (15)外汇收支

  (16)合营期限

  (17)合营期满财产处理

  (18)保险

  (19)合同的修改、变更与解除

  (20)违约责任

  (21)不可抗力

  (22)适用法律

  (23)争议的解决

  (24)文字

  (25)合同生效及其他

  第一章 总则

  中国________公司和________国________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国________省________市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章 合营各方

  第一条 本合同的各方为

  中国________公司(以下简称甲方),在中国________地登记注册,其法定地址在中国____省____市____区____街____号。法定代表人:姓名____职务____国籍____。

  ____国____公司(以下简称乙方),在____国____地登记注册,其法定地址在____。法定代表人:姓名____职务____国籍____。

  (注:若有两个以上合营者,依次称丙、丁……方)

  第三章 成立合资经营公司

  第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。

  第三条 合营公司的名称为____有限责任公司。

  外文名称为____。

  合营公司的法定地址为:____省____市____路____号。

  倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部)。

  第四条 合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后,取得中华人民共和国企业法人资格,其一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第四章 生产经营目的、范围和规模

  第六条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写)。

  第七条 合营公司生产经营范围是:

  生产____产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)

  第八条 合营公司的生产规模如下:

  1.合营公司投产后的生产能力为____。

  2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到____。产品品种将发展____。(注:要根据具体情况写。)

  第五章 投资总额与注册资本

  第九条 合营公司的投资总额为人民币____元(或双力商定的一种外币)。

  第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____元,以此为合营公司的注册资本。

  其中:甲方____元,占____%,乙方____元,占____%。

  第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资:

  甲方:现金________元

  机构设备________元

  厂房________元

  土地使用权________元(公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算)

  工业产权________元

  其他________元

  共________元

  乙方:现金________元

  机械设备________元

  工业产权________元

  其他________元

  共________元

  (注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)

  第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付,每期缴付的数额如下:________________(注:根据具体情况写。)

  第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

  一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章 合营各方的责任

  第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

  甲方责任:

  办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

  按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

  协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等;

  负责办理合营公司委托的其他事宜。

  乙方责任:

  按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  培训合营公司的技术人员和工人;

  如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  负责办理合营公司委托的其他事宜。

  (注:要根据具体情况写。)

  第七章 技术转让

  第十五条 甲、乙双方同意,由合营公司与____方或第三者签订技术转让协议,以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明。)

  第十六条 乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

  1.乙方保证为合营公司提供的____(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的造型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

  第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的____%。

  提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为____年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

  (注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。)

  第八章 产品的销售

  第二十条 合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占____%,内销部分占____%。根据需要合营公司派____名人员去____在职培训销售业务,培训费由____承担。

  (注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

  第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售:

  由合营公司直接向中国境外销售的占____%。

  由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占____%。

  由合营公司委托乙方销售的占____%。

  第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条 合营公司的产品使用商标为____________________________

  第九章 董事会

  第二十五条 合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。

  第二十六条 董事会由____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二

  十七条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。(注:在具体合同中要明确规定)。

  第二十八条 董事长是合营公司法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章 经营管理机构

  第三十条 合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由____方推荐;副总经理____人,由甲方推荐____人,乙方推荐____人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期____年。

  第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章 设备购买

  第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,尽先在中国购买。

  第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章 筹备和建设

  第三十五条 合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成,其中甲方____人,乙方____人。筹建处主任一人,由____方推荐,副主任一人,由____推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章 劳动管理

  第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《外商投资企业劳动管理规定》,经董事会研究制订方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章 税务、财务、会计

  第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

  第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金,企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条 合营公司在中华人民共和国境内立账,其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意,其所需要一切费用由乙方负责。

  第四十七条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第十五章 外汇收支

  第四十八条 合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

  合营企业的外汇支出必须做到:

  (1)保证合营企业的外汇收入大于支出。

  (2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。

  (3)合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等,除根据有关规定支出外汇者外,一律用人民币结算。

  第四十九条 根据合资法的规定,下列外汇可以汇出:

  (1)乙方分得的利润及技术转让费;

  (2)乙方资本转让后所得的资金;

  (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金;

  (4)用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇,以及派往国外人员的差旅费;

  (5)其他有关规定可以汇出的开支。

  第十六章 合营期限

  第五十条 合营公司的期限为____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

  第十七章 合营期满财产处理

  第五十一条 合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十八章 保险

  第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保险期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

  第十九章 合同的修改、变更与解除

  第五十三条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十四条 由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

  第五十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

  第二十章 违约责任

  第五十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应缴出资额的百分之____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十七条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十八条 为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十一章 不可抗力

  第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五日内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第六十条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章 适用法律

  第六十一条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交________国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

  仲裁在被诉人所在国进行:

  在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。

  在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  (注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

  第六十二条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章 文字

  第六十三条 本合同用中文和____文写成,两种文字上有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文为准。

  第二十四章 合同生效及其他

  第六十四条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第六十五条 本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

  第六十六条 甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

  第六十七条 本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。

  中国____公司代表(签字)

  __国____公司代表(签字)

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